בית המשפט ביטל הסכם מכר שנעשה רק למראית עין

שני אחים הקימו חברה בשנות ה-70, החברה הוקמה כחברה פרטית מוגבלת. שני האחים החזיקו במניות החברה בחלקים שווים. החברה פעלה בנכס אשר בבעלותה. התובע טען שבשנת 2007 רכש מאחד האחים (שבינתיים נפטרו) את כל מניותיו חברה וכי נחתם ביניהם שטר העברת מניות. לטענתו העברת המניות נרשמה ברשם החברות. לטענת התובע, הוא רכש כדין 122,000 מניות של החברה בהתאם להסכם המכר ושטר העברת המניות. 

הנתבעים טענו כי התובע איננו כלל בעל מניות בחברה. לטענתם, הסכם המכר הוא הסכם למראית עין ובנוסף הוא לא שילם למנוח בעד מכר המניות. כמו כן, לטענתם החברה היא איגוד מקרקעין ועסקת המכר לא דווחה לשלטונות המס מכיוון שמדובר בעסקה למראית עין ולא בעסקה אמיתית ולכן לא מוקנות לתובע זכויות בחברה. בנוסף, שווי מכר המניות לא משקף את השווי האמיתי של העסקה, שכן שווי הנכס שבבעלות החברה במועד העסקה מוערך לטענתם במעל תשעה מיליון ₪. עוד הם ציינו כי העברת המניות ברשם החברות חסרת תוקף, שכן, בניגוד לאמור בתקנון החברה, לא נתקבל אישור מנהלי החברה בעניין. עוד טענו הנתבעים כי הכוונה האמיתית של הצדדים הייתה מתן הלוואה בסך של $50,000 ולכן מדובר בחוזה למראית עין שיש לבטלו.

בית המשפט ציין כי חוזה למראית עין הוא חוזה בו הצדדים מסכמים ביניהם על הסדר מסוים כלפי חוץ (החוזה הגלוי) בעוד שרצונם האמיתי וכוונתם שונה (החוזה הנסתר). מדיניות זו של בטלות חוזה למראית עין נובעת מהעיקרון בדיני החוזים שלא נותנים תוקף מחייב לחוזה פיקטיבי וזה נובע מכך שעומדים על רצון הצדדים שלא התכוונו מלכתחילה לקיימו, שכן, אינם מעוניינים בו. 

בית המשפט קבע כי מדובר בחוזה למראית עין בגלל כמה סיבות, ראשית, מבנה העסקה- הבעלות במניות עוברת מיידית ואילו התשלום הוא בעשרים תשלומים. כאן מנגנון התשלום הוא חריג. שנית, המחיר היה משמעותית נמוך מערכן של המניות בפועל. שלישית, היה סעיף עם אופציה לביטול ההסכם תוך שנה- דבר שאופייני להרבה עסקאות משכון בכלל. רביעית, אופן תשלום התמורה מוטל בספק כי רק צ'ק אחד נפרע לכל אורך התקופה. חמישית, העדר הדיווח והתשלום לרשויות המס מביאים גם הם למסקנה כי לא מוקנות לתובע זכויות בחברה. שישית, לא נעשו בדיקות מצד התובע לפני שרכש מניות וזהו גם כן דבר לא אופייני כשאדם משקיע כסף במניות החברה שביעית, לו המניות היו בבעלותו- מדוע לא פעל במשך השנים לקבלת דיבידנדים?

לסיכום, בית המשפט קבע כי מדובר בהסכם מכר שהינו הסכם למראית עין ולכן בטל. עוד נקבע, כי ממילא תקנון החברה קובע כי מנהלי החברה רשאים לסרב לרשום כל העברת מניות לאדם שאין הם רוצים בו. הניהול הפנימי של ענייני התאגיד נתון בידי מנהליו ובעלי מניותיו. בית המשפט יתערב רק במקרים של שרירות והעברת מניות שלא בתום לב. במקרה זה ההחלטה הייתה לטובת החברה ובית המשפט לא יתערב לטובת התובע.